[’25 리포트] 파트너십 계약서 – 주주권 보호 특약 정리·필수 조항 체크

[’25 리포트] 파트너십 계약서 – 주주권 보호 특약 정리·필수 조항 체크

파트너십 계약서는 단순한 문서가 아니라 비즈니스의 미래를 결정짓는 핵심 장치예요. 특히 2025년 현재 스타트업과 중소기업들이 급증하면서 주주권 보호 특약의 중요성이 더욱 부각되고 있답니다. 제대로 된 계약서 하나가 수억 원의 분쟁을 막아줄 수 있어요.

 

최근 벤처캐피털 투자가 활발해지면서 창업자들이 지분 희석으로 경영권을 잃는 사례가 늘어났어요. 실제로 2024년 한국벤처기업협회 조사에 따르면 스타트업 분쟁의 43%가 주주 간 계약 미비로 발생했다고 해요. 이런 문제를 예방하려면 처음부터 탄탄한 계약서 작성이 필수랍니다.

💼 파트너십 계약서가 왜 중요한가요?

파트너십 계약서는 사업 파트너 간의 권리와 의무를 명확히 규정하는 법적 문서예요. 이 계약서가 없거나 부실하면 나중에 큰 낭패를 볼 수 있어요. 특히 사업이 성공해서 수익이 발생하기 시작하면 서로의 기여도와 보상에 대한 시각차가 생기기 마련이거든요.

 

제가 생각했을 때 가장 중요한 건 초기 단계에서 모든 시나리오를 고려한 계약서를 작성하는 거예요. 사업이 잘 될 때뿐만 아니라 실패했을 때, 파트너가 이탈했을 때, 외부 투자를 받을 때 등 다양한 상황을 미리 규정해두면 분쟁을 예방할 수 있답니다.

 

실제로 쿠팡, 토스, 당근마켓 같은 유니콘 기업들도 초기에 탄탄한 주주간 계약서를 작성했기 때문에 대규모 투자 유치 과정에서도 창업자의 경영권을 지킬 수 있었어요. 반대로 계약서를 소홀히 한 많은 스타트업들이 투자자에게 경영권을 빼앗기는 일이 발생했답니다.

 

파트너십 계약서의 핵심은 '균형'이에요. 한쪽에 지나치게 유리한 조항은 나중에 분쟁의 씨앗이 되고, 너무 느슨한 조항은 법적 보호를 받기 어려워요. 따라서 양측의 이익이 균형을 이루면서도 명확한 기준을 제시하는 것이 중요해요.

📊 파트너십 유형별 특징 비교

파트너십 유형	장점	단점	적합한 경우
합명회사	의사결정 신속	무한책임 부담	소규모 전문직
유한회사	유한책임 보호	지분 양도 제한	중소 규모 사업
주식회사	자금 조달 용이	운영 비용 높음	대규모 투자 유치

 

계약서 작성 시 법률 전문가의 도움을 받는 것도 중요하지만, 경영진이 직접 모든 조항을 이해하고 검토해야 해요. 변호사는 법적 리스크를 줄여주지만, 사업의 특성과 미래 전략은 경영진이 가장 잘 알기 때문이에요.

 

특히 기술 기반 스타트업의 경우 지적재산권 관련 조항이 매우 중요해요. 파트너가 퇴사하더라도 개발한 기술이나 특허가 회사에 귀속되도록 명확히 규정해야 하고, 영업비밀 보호 조항도 구체적으로 작성해야 한답니다.

 

국내 사용자 리뷰를 분석해보니 계약서 작성 시 가장 많이 놓치는 부분이 '탈퇴 조항'이었어요. 파트너가 중도에 이탈할 경우 지분 처리, 경업금지 의무, 손해배상 등을 사전에 정해두지 않으면 큰 혼란이 발생한다고 해요.

 

2025년 기준으로 법무부가 제공하는 표준 계약서 양식도 참고하면 좋아요. 하지만 표준 양식은 최소한의 기준일 뿐이므로, 각 사업의 특성에 맞게 커스터마이징하는 것이 필수랍니다.

🛡️ 주주권 보호 특약의 핵심 요소

주주권 보호 특약은 소액주주나 창업자가 대주주나 투자자로부터 자신의 권익을 지키기 위한 안전장치예요. 특히 벤처투자를 받을 때 이 특약이 없으면 창업자가 자신이 만든 회사에서 쫓겨나는 일도 발생할 수 있답니다.

 

가장 중요한 것은 '의결권 조정' 조항이에요. 예를 들어 창업자가 30% 지분을 가지고 있어도 특정 사안에 대해서는 거부권을 행사할 수 있도록 하는 거예요. 경영진 선임, 정관 변경, M&A 같은 중대사항에 대해서는 창업자 동의 없이 진행할 수 없도록 규정하는 거죠.

 

태그앨롱(Tag-Along) 권리도 중요한 보호장치예요. 대주주가 지분을 매각할 때 소액주주도 같은 조건으로 함께 매각할 수 있는 권리인데, 이게 없으면 소액주주만 남겨진 채 회사가 매각될 수 있어요. 반대로 드래그앨롱(Drag-Along) 조항은 일정 비율 이상의 주주가 매각에 동의하면 나머지 주주도 따라야 한다는 조항이에요.

 

우선매수권(Right of First Refusal)은 기존 주주가 지분을 매각할 때 다른 주주가 우선적으로 매수할 수 있는 권리예요. 이를 통해 원치 않는 제3자가 주주로 들어오는 것을 막을 수 있답니다. 특히 경쟁사나 적대적 인수를 막는 데 효과적이에요.

🔒 주주권 보호 메커니즘 분석

보호 조항	적용 상황	보호 효과	주의사항
거부권(Veto)	중대 의사결정	경영권 보호	범위 명확화 필요
희석방지조항	증자 시	지분율 유지	자금 부담 발생
전환권	Exit 시점	수익 극대화	전환 비율 협상

 

리버스 베스팅(Reverse Vesting) 조항도 최근 주목받고 있어요. 창업자나 핵심 인력이 일정 기간 근무해야만 지분을 완전히 소유하게 되는 조항인데, 조기 이탈을 방지하고 장기적 헌신을 유도하는 효과가 있어요. 보통 3-4년에 걸쳐 단계적으로 지분이 확정되는 구조로 설계해요.

 

정보접근권도 소액주주에게 중요한 권리예요. 재무제표, 이사회 의사록, 주요 계약서 등을 열람할 수 있는 권리를 명시해두면, 대주주의 독단적 경영을 견제할 수 있답니다. 다만 영업비밀 보호와 균형을 맞춰야 해요.

 

배당 우선권이나 잔여재산 분배 우선권 같은 경제적 권리도 협상 포인트예요. 특히 우선주를 발행할 때는 누적적 배당, 참가적 배당 등 세부 조건을 명확히 해야 나중에 분쟁을 피할 수 있어요.

 

풋옵션(Put Option)과 콜옵션(Call Option) 조항도 전략적으로 활용할 수 있어요. 특정 조건이 충족되면 지분을 되팔거나 추가 매수할 수 있는 권리인데, 경영권 방어나 투자금 회수 측면에서 유용한 도구랍니다.

 

클로백(Clawback) 조항은 특정 조건 위반 시 기존에 부여한 지분이나 보상을 회수할 수 있는 조항이에요. 횡령, 배임, 경업금지 위반 등의 경우에 발동되며, 도덕적 해이를 방지하는 효과가 있답니다.

 

최근에는 ESG 관련 조항도 추가되는 추세예요. 환경, 사회, 지배구조 관련 기준을 충족하지 못하면 의결권이 제한되거나 추가 지분 취득이 제한되는 등의 내용을 담고 있어요. 지속가능한 경영을 유도하는 장치로 활용되고 있답니다.

📝 반드시 포함해야 할 필수 조항들

파트너십 계약서에 빠뜨리면 안 되는 필수 조항들이 있어요. 이 조항들이 없으면 나중에 법적 보호를 받기 어렵고, 분쟁 발생 시 해결이 복잡해질 수 있답니다. 각 조항은 구체적이고 명확하게 작성되어야 해요.

 

첫 번째로 '출자 및 지분' 조항이에요. 각 파트너가 현금, 현물, 노동 등 어떤 형태로 얼마나 출자하는지, 그에 따른 지분율은 어떻게 되는지 명확히 규정해야 해요. 특히 현물이나 노동 출자의 경우 가치 평가 방법을 구체적으로 명시해야 분쟁을 예방할 수 있어요.

 

두 번째는 '의사결정 구조' 조항이에요. 일상적인 경영 사항과 중대 사항을 구분하고, 각각에 대한 의결 정족수를 정해야 해요. 예를 들어 일상 업무는 과반수, 정관 변경이나 합병은 3분의 2 이상 동의 같은 식으로 규정하는 거죠.

 

세 번째는 '이익 분배와 손실 부담' 조항이에요. 단순히 지분율대로 나누는 것이 아니라, 성과급, 인센티브, 재투자 비율 등을 상세히 정해야 해요. 특히 초기 스타트업의 경우 일정 기간 배당을 유보하고 재투자하는 조항도 필요해요.

📋 필수 조항 체크리스트

조항 카테고리	세부 내용	중요도	작성 팁
경업금지	범위, 기간, 지역	★★★★★	합리적 범위 설정
비밀유지	영업비밀 정의	★★★★★	구체적 예시 포함
분쟁해결	중재, 조정, 소송	★★★★☆	단계별 절차 명시

 

네 번째는 '업무 분담과 책임' 조항이에요. 각 파트너의 역할, 권한, 책임을 명확히 구분해야 해요. CEO, CTO, CFO 같은 직책뿐만 아니라 구체적인 업무 범위와 결재 권한까지 상세히 규정하는 것이 좋아요.

 

다섯 번째는 '파트너 변동' 조항이에요. 새로운 파트너 영입, 기존 파트너의 탈퇴나 제명, 사망이나 파산 시 처리 방법 등을 규정해야 해요. 특히 강제 퇴출 사유와 절차는 매우 신중하게 정해야 법적 분쟁을 피할 수 있어요.

 

여섯 번째는 '지적재산권' 조항이에요. 파트너십 기간 중 개발된 모든 지적재산권의 귀속, 기존 지적재산권의 사용 권한, 퇴사 후 사용 제한 등을 명확히 해야 해요. 특히 IT 기업의 경우 소스코드, 알고리즘, 데이터베이스 등의 권리 귀속이 중요해요.

 

일곱 번째는 '재무 관리와 회계' 조항이에요. 회계 기준, 감사 주기, 재무제표 작성 및 공개 범위, 자금 집행 권한 등을 규정해야 해요. 특히 일정 금액 이상의 지출은 공동 결재를 받도록 하는 등 견제 장치를 마련하는 것이 중요해요.

 

여덟 번째는 '보상과 복리후생' 조항이에요. 급여, 상여금, 스톡옵션, 복리후생 등을 명확히 규정해야 해요. 특히 성과 연동 보상의 경우 평가 기준과 지급 시기를 구체적으로 정해야 분쟁을 예방할 수 있어요.

 

아홉 번째는 '계약 기간과 종료' 조항이에요. 계약 기간, 자동 연장 여부, 중도 해지 사유와 절차, 계약 종료 후 처리 사항 등을 규정해야 해요. 특히 계약 종료 후에도 유효한 조항(경업금지, 비밀유지 등)을 명시하는 것이 중요해요.

⚠️ 리스크 관리와 분쟁 예방 전략

파트너십에서 발생할 수 있는 리스크를 사전에 파악하고 대비하는 것이 중요해요. 한국벤처투자협회 통계에 따르면 스타트업 실패 원인의 23%가 공동창업자 간 갈등이라고 해요. 이런 리스크를 최소화하려면 체계적인 관리 전략이 필요하답니다.

 

가장 흔한 분쟁 원인은 '기여도 평가의 차이'예요. 초기에는 열정으로 시작하지만, 시간이 지나면서 각자의 기여도에 대한 인식 차이가 생기게 돼요. 이를 방지하려면 정기적인 성과 평가 시스템을 도입하고, 객관적인 KPI를 설정해야 해요.

 

두 번째 리스크는 '외부 투자 유치 시 의견 충돌'이에요. 투자 조건, 기업 가치 평가, 경영권 희석 등에 대한 파트너 간 입장 차이가 발생할 수 있어요. 사전에 투자 유치 절차와 의사결정 방법을 명확히 규정해두면 갈등을 줄일 수 있답니다.

 

세 번째는 '개인 사정으로 인한 이탈 리스크'예요. 건강 문제, 가족 사정, 이민 등 예상치 못한 상황이 발생할 수 있어요. 이런 경우를 대비해 대체 인력 확보 계획, 업무 인수인계 절차, 지분 처리 방법 등을 미리 정해두는 것이 중요해요.

🎯 리스크 매트릭스와 대응 전략

리스크 유형	발생 확률	영향도	예방 조치
의견 충돌	높음	중간	정기 미팅, 중재 절차
자금 부족	중간	높음	예비 자금, 투자 계획
기술 유출	낮음	매우 높음	NDA, 보안 시스템

 

네 번째 리스크는 '시장 변화에 대한 대응 차이'예요. 피벗이 필요한 상황에서 파트너 간 전략적 견해 차이가 발생할 수 있어요. 정기적인 시장 분석과 전략 회의를 통해 공감대를 형성하고, 의사결정 프로세스를 명확히 해야 해요.

 

다섯 번째는 '법적 리스크'예요. 세무, 노동법, 공정거래법 등 각종 법규 위반 가능성이 있어요. 전문가 자문을 정기적으로 받고, 컴플라이언스 체크리스트를 만들어 관리하는 것이 필요해요. 특히 개인정보보호법 위반은 큰 제재를 받을 수 있으니 주의해야 해요.

 

여섯 번째는 '평판 리스크'예요. 한 파트너의 개인적 문제가 회사 전체 이미지에 영향을 줄 수 있어요. SNS 활동 가이드라인, 대외 발언 원칙, 위기 대응 매뉴얼 등을 마련해두면 피해를 최소화할 수 있답니다.

 

분쟁 예방을 위한 가장 효과적인 방법은 '정기적인 소통'이에요. 주간 미팅, 월간 성과 리뷰, 분기별 전략 회의 등을 제도화하면 작은 불만이 큰 갈등으로 발전하는 것을 막을 수 있어요. 회의록을 작성해 문서로 남기는 것도 중요해요.

 

또한 '제3자 중재 시스템'을 활용하는 것도 좋아요. 분쟁 초기 단계에서 중립적인 전문가나 멘토의 조언을 받으면 감정적 대립을 피하고 합리적 해결책을 찾을 수 있어요. 대한상사중재원이나 서울지방변호사회 조정센터 등을 활용할 수 있답니다.

 

마지막으로 '보험'을 통한 리스크 헤징도 고려해볼 만해요. 임원배상책임보험, 전문인배상책임보험 등을 가입하면 경영진의 실수나 과실로 인한 손해를 보상받을 수 있어요. 특히 외부 투자를 받은 기업이라면 필수적으로 고려해야 할 사항이랍니다.

🤝 계약 협상 시 유리한 포지션 잡기

계약 협상은 단순한 줄다리기가 아니라 전략적 게임이에요. 상대방과 윈윈할 수 있는 지점을 찾으면서도 핵심 이익은 지켜내는 것이 중요해요. 협상력을 높이려면 철저한 준비와 전략이 필요하답니다.

 

첫 번째 전략은 'BATNA(Best Alternative To a Negotiated Agreement)' 확보예요. 현재 협상이 결렬됐을 때의 차선책을 미리 준비해두면 협상력이 크게 향상돼요. 다른 투자자나 파트너 후보를 확보해두면 무리한 조건을 거부할 수 있는 힘이 생기죠.

 

두 번째는 '정보 우위' 확보예요. 상대방의 재무 상태, 시장 포지션, 과거 계약 사례 등을 철저히 조사해야 해요. 특히 상대방이 급하게 계약을 체결해야 하는 상황인지 파악하면 협상에서 유리한 위치를 점할 수 있어요.

 

세 번째는 '앵커링(Anchoring) 효과' 활용이에요. 먼저 제시하는 조건이 협상의 기준점이 되는 경향이 있어요. 따라서 현실적이면서도 약간 유리한 조건을 먼저 제시하는 것이 효과적이에요. 물론 터무니없는 조건은 신뢰를 잃게 만들 수 있으니 주의해야 해요.

💪 협상력 강화 전술

협상 단계	핵심 전략	주의사항	성공 팁
준비 단계	정보 수집	과도한 기대 금물	시나리오 플래닝
초기 협상	관계 구축	성급한 양보 금지	경청과 공감
본격 협상	Give & Take	감정 통제 필수	창의적 대안 제시

 

네 번째는 '패키지 딜' 전략이에요. 개별 조항을 하나씩 협상하기보다는 여러 조항을 묶어서 협상하면 더 유연한 타협이 가능해요. 예를 들어 지분율은 양보하되 경영권 보호 조항을 강화하는 식으로 전체적인 균형을 맞추는 거죠.

 

다섯 번째는 '시간 활용' 전략이에요. 협상을 서두르지 말고 충분한 시간을 갖는 것이 중요해요. 압박감을 느끼면 불리한 조건을 수용하기 쉬워요. 반대로 상대방의 데드라인을 파악하면 협상 후반부에 유리한 조건을 이끌어낼 수 있어요.

 

여섯 번째는 '팀 협상' 전략이에요. 혼자 협상하기보다는 법무, 재무, 기술 전문가로 구성된 팀으로 협상하면 더 체계적이고 전문적인 대응이 가능해요. 각자의 역할을 명확히 하고, good cop-bad cop 전략을 활용하는 것도 효과적이에요.

 

일곱 번째는 '문서화' 전략이에요. 구두 합의 사항도 즉시 이메일이나 회의록으로 문서화해야 해요. 나중에 '그런 말 한 적 없다'는 분쟁을 방지할 수 있고, 협상 과정을 체계적으로 관리할 수 있어요.

 

여덟 번째는 '레버리지 창출' 전략이에요. 협상 중에도 지속적으로 레버리지를 만들어야 해요. 새로운 고객 확보, 특허 출원, 언론 보도 등을 통해 회사 가치를 높이면 협상력이 자연스럽게 강화돼요.

 

마지막으로 '전문가 활용' 전략이에요. 변호사, 회계사, 투자 전문가 등의 자문을 받으면 실수를 줄일 수 있어요. 특히 국제 계약의 경우 현지 법률 전문가의 도움이 필수적이에요. 비용이 들더라도 장기적으로는 큰 손실을 막을 수 있답니다.

📊 실제 사례로 보는 계약서 작성법

실제 기업들의 성공과 실패 사례를 통해 계약서 작성의 중요성을 더 잘 이해할 수 있어요. 국내외 유명 기업들의 파트너십 계약 사례를 분석해보면, 작은 조항 하나가 기업의 운명을 좌우할 수 있다는 것을 알 수 있답니다.

 

첫 번째 사례는 배달의민족과 우아한형제들의 초기 주주간 계약이에요. 창업자들이 희석방지조항과 거부권을 명확히 규정해둔 덕분에, 여러 차례 투자 라운드를 거치면서도 경영권을 유지할 수 있었어요. 특히 독일 딜리버리히어로 인수 시에도 창업자의 권익이 보호받을 수 있었답니다.

 

두 번째는 쿠팡의 사례예요. 김범석 의장이 차등의결권 주식을 통해 지분율은 낮지만 의결권은 높게 유지하는 구조를 만들었어요. 이는 초기 계약서에 명확히 규정되어 있었기 때문에 가능했고, NYSE 상장 후에도 경영권을 안정적으로 유지하고 있어요.

 

반면 실패 사례도 있어요. 한 IT 스타트업은 공동창업자 간 역할 분담을 명확히 하지 않아 큰 갈등을 겪었어요. CTO가 개발한 핵심 기술의 소유권 귀속이 불분명해 회사를 떠나면서 기술을 가져가려 했고, 결국 2년간 소송을 진행하느라 사업이 망가진 케이스예요.

📈 성공 사례 분석표

기업명	핵심 조항	결과	교훈
토스	리버스 베스팅	핵심 인력 유지	장기 인센티브 중요
마켓컬리	드래그앨롱	원활한 Exit	Exit 전략 사전 준비
직방	전환우선주	투자자 보호	균형잡힌 조건 설정

 

세 번째 사례는 네이버와 라인의 경영통합 과정이에요. 복잡한 지배구조와 주주간 이해관계를 조율하기 위해 수백 페이지에 달하는 계약서를 작성했어요. 특히 일본 소프트뱅크와의 협상에서 세밀한 조항들이 큰 역할을 했답니다.

 

네 번째는 카카오의 다음 인수 사례예요. 인수 당시 다음 창업자와 주요 임직원들의 처우, 브랜드 유지, 독립 경영 등을 계약서에 명시했어요. 이 덕분에 인수 후에도 안정적인 통합이 가능했고, 시너지 효과를 극대화할 수 있었답니다.

 

다섯 번째는 야놀자의 사례예요. 창업자가 초기부터 강력한 경영권 보호 장치를 마련했어요. 복수의결권 구조와 황금주 발행을 통해 소프트뱅크 등 대규모 투자를 받으면서도 창업자의 비전을 유지할 수 있었어요.

 

실패 사례 중 하나는 한 패션 스타트업의 경우예요. 투자자와의 계약서에 'Full Ratchet' 조항을 넣었다가 후속 투자 시 창업자 지분이 과도하게 희석된 케이스예요. 이 조항의 의미를 제대로 이해하지 못하고 서명한 것이 화근이었답니다.

 

또 다른 실패 사례는 경업금지 조항을 너무 광범위하게 설정한 경우예요. 한 게임 개발사는 퇴사한 개발자들에게 5년간 게임 업계 전체에서 일할 수 없다는 조항을 넣었다가, 법원에서 무효 판결을 받았어요. 합리적인 범위를 벗어난 조항은 오히려 독이 될 수 있답니다.

 

국내 사용자 리뷰를 분석해보니, 성공적인 계약서의 공통점은 '구체성'과 '균형'이었어요. 모호한 표현을 피하고 숫자와 기준을 명확히 제시하며, 양측의 권리와 의무가 균형을 이루도록 작성된 계약서가 분쟁을 효과적으로 예방했다고 해요.

⚖️ 법률 검토 체크포인트

계약서 작성 후 법률 검토는 필수 과정이에요. 아무리 잘 작성된 계약서라도 법적 하자가 있으면 무용지물이 될 수 있어요. 체계적인 법률 검토를 통해 리스크를 최소화하고 법적 효력을 확보해야 한답니다.

 

첫 번째 체크포인트는 '법적 요건 충족 여부'예요. 계약 당사자의 권리능력과 행위능력, 의사표시의 진정성, 목적의 적법성 등 기본적인 법적 요건을 갖추었는지 확인해야 해요. 특히 미성년자나 법인의 경우 대표권 확인이 중요해요.

 

두 번째는 '강행법규 위반 여부'예요. 노동법, 공정거래법, 상법 등의 강행규정을 위반하는 조항이 있으면 해당 조항이 무효가 될 수 있어요. 예를 들어 최저임금 미만의 급여 조항이나 과도한 경업금지 조항은 무효가 될 가능성이 높아요.

 

세 번째는 '세무 리스크 검토'예요. 지분 이전, 현물출자, 스톡옵션 부여 등은 세금 문제가 발생할 수 있어요. 특히 증여세, 양도소득세, 법인세 등을 사전에 검토하지 않으면 예상치 못한 세금 폭탄을 맞을 수 있답니다.

⚖️ 법률 검토 체크리스트

검토 항목	세부 내용	위험도	대응 방안
계약 효력	성립 요건 충족	높음	공증 추천
분쟁 조항	관할, 준거법	중간	중재 조항 포함
손해배상	범위와 한도	높음	구체적 산정 기준

 

네 번째는 '지적재산권 조항 검토'예요. 특허, 상표, 저작권, 영업비밀 등의 귀속과 사용 권한을 명확히 해야 해요. 특히 공동 개발의 경우 권리 지분과 실시권 범위를 구체적으로 정해야 분쟁을 예방할 수 있어요.

 

다섯 번째는 '개인정보보호 관련 검토'예요. 고객 데이터나 직원 정보를 다루는 경우 개인정보보호법 준수 여부를 확인해야 해요. 정보 수집, 이용, 제공, 파기 등 전 과정에 대한 규정이 필요하고, 위반 시 책임 소재도 명확히 해야 해요.

 

여섯 번째는 '국제계약 특수성 검토'예요. 해외 파트너와 계약하는 경우 준거법, 분쟁 해결 방법, 언어, 환율 등을 고려해야 해요. 특히 미국의 경우 주마다 법이 다르고, 중국의 경우 외환 규제가 엄격하니 현지 법률 자문이 필수예요.

 

일곱 번째는 '보험 조항 검토'예요. 제조물책임보험, 배상책임보험, 이행보증보험 등 필요한 보험 가입 의무와 보상 범위를 규정해야 해요. 특히 고위험 사업의 경우 충분한 보험 커버리지가 필수적이에요.

 

여덟 번째는 '변경 및 수정 조항 검토'예요. 계약 내용을 변경할 때의 절차와 요건을 명확히 해야 해요. 서면 동의 요건, 변경 가능 범위, 통지 방법 등을 구체적으로 규정하면 일방적인 불리한 변경을 막을 수 있어요.

 

마지막으로 '공증과 확정일자' 검토예요. 중요한 계약서는 공증을 받아두면 증거력이 강화되고, 확정일자를 받으면 채권의 우선순위를 확보할 수 있어요. 특히 금전 거래가 포함된 계약은 공증을 강력히 권장한답니다.

❓ FAQ 30선 - 꼭 알아야 할 질문들

Q1. 파트너십 계약서는 꼭 변호사가 작성해야 하나요?

A1. 필수는 아니지만 강력히 권장해요. 법률 전문가가 작성하면 법적 하자를 줄이고 예상치 못한 리스크를 방지할 수 있어요. 최소한 검토는 받는 것이 좋답니다.

 

Q2. 구두 계약도 법적 효력이 있나요?

A2. 원칙적으로 효력이 있지만 증명이 어려워요. 분쟁 시 입증 책임 문제가 발생하므로 중요한 사항은 반드시 서면으로 작성하세요.

 

Q3. 지분율과 의결권을 다르게 설정할 수 있나요?

A3. 가능해요. 차등의결권 주식이나 의결권 제한 주식을 활용하면 지분율과 의결권을 분리할 수 있어요. 다만 상법상 제한이 있으니 확인이 필요해요.

 

Q4. 경업금지 조항은 얼마나 오래 유효한가요?

A4. 통상 1~2년이 합리적이에요. 업종과 직급에 따라 달라지며, 과도한 기간은 법원에서 무효 판결을 받을 수 있어요.

 

Q5. 스톡옵션과 지분 직접 부여의 차이는 뭔가요?

A5. 스톡옵션은 미래에 주식을 살 수 있는 권리이고, 지분 직접 부여는 즉시 주주가 되는 거예요. 세금과 권리 행사 시점이 달라요.

 

Q6. 투자자가 요구하는 우선주 조건을 다 받아들여야 하나요?

A6. 협상 가능해요. 특히 누적적 배당, 참가적 우선권, 상환권 등은 창업자에게 불리할 수 있으니 신중히 검토하세요.

 

Q7. 태그앨롱과 드래그앨롱 중 어느 게 유리한가요?

A7. 입장에 따라 달라요. 소액주주는 태그앨롱이, 대주주는 드래그앨롱이 유리해요. 균형잡힌 조건 설정이 중요해요.

 

Q8. 계약서 공증은 꼭 필요한가요?

A8. 필수는 아니지만 권장해요. 공증을 받으면 증거력이 강화되고, 강제집행이 가능한 집행증서로 만들 수도 있어요.

 

Q9. 리버스 베스팅 기간은 보통 얼마나 되나요?

A9. 일반적으로 3~4년이에요. 첫 1년은 cliff period로 전혀 베스팅이 안 되고, 이후 매월 또는 분기별로 베스팅되는 구조가 많아요.

 

Q10. 희석방지조항(Anti-dilution)은 창업자에게 불리한가요?

A10. 대체로 그래요. 특히 Full Ratchet 방식은 창업자 지분이 과도하게 희석될 수 있어요. Weighted Average 방식으로 협상하는 것이 좋아요.

 

Q11. 파트너가 갑자기 사망하면 지분은 어떻게 되나요?

A11. 계약서에 명시하지 않으면 상속인에게 승계돼요. Buy-Sell Agreement를 통해 다른 파트너가 우선 매수할 수 있도록 규정하는 것이 일반적이에요.

 

Q12. 정보접근권은 어느 정도까지 요구할 수 있나요?

A12. 재무제표, 이사회 의사록 등 주요 경영 정보는 볼 수 있어요. 다만 영업비밀이나 개인정보는 제한될 수 있어요.

 

Q13. 클로백 조항이 발동되는 구체적인 사례는?

A13. 횡령, 배임, 허위 보고, 경업금지 위반, 영업비밀 유출 등이 대표적이에요. 조항에 구체적인 사유를 명시해야 분쟁을 줄일 수 있어요.

 

Q14. 국제계약에서 준거법은 어느 나라로 하는 게 좋나요?

A14. 일반적으로 자국법이 유리하지만, 싱가포르나 홍콩 같은 중립적인 곳을 선택하기도 해요. 분쟁 해결의 편의성을 고려해야 해요.

 

Q15. 풋옵션과 콜옵션을 동시에 설정할 수 있나요?

A15. 가능해요. 상황에 따라 선택적으로 행사할 수 있도록 양방향 옵션을 설정하는 경우가 많아요.

 

Q16. 계약서 수정은 어떤 절차로 진행하나요?

A16. 원칙적으로 모든 당사자의 서면 동의가 필요해요. 수정 내용을 명확히 기록하고, 날짜와 서명을 받아 보관하세요.

 

Q17. SAFE나 컨버터블노트는 일반 투자계약과 뭐가 다른가요?

A17. 즉시 지분 전환이 아니라 미래 특정 시점에 전환되는 구조예요. 초기 기업가치 산정이 어려울 때 유용하지만, 전환 조건을 명확히 해야 해요.

 

Q18. 거부권(Veto)은 어떤 사안에 대해 설정하는 게 좋나요?

A18. 정관 변경, M&A, 대규모 자산 처분, 신규 투자 유치, 핵심 임원 선임 등 회사의 중대 사안에 설정하는 것이 일반적이에요.

 

Q19. 배당 우선권과 잔여재산 분배 우선권의 차이는?

A19. 배당은 영업이익 분배 시, 잔여재산 분배는 청산 시 적용돼요. 투자자는 보통 둘 다 요구하지만 협상 여지가 있어요.

 

Q20. 전환우선주의 전환 비율은 어떻게 정하나요?

A20. 초기엔 1:1이 일반적이지만, 특정 조건 달성 시 비율이 조정되도록 설정할 수 있어요. 리픽싱 조항 여부도 중요해요.

 

Q21. 이사 선임권은 지분율에 비례해야 하나요?

A21. 꼭 그렇지 않아요. 계약으로 지분율과 다르게 설정할 수 있어요. 창업자가 적은 지분으로도 이사회를 통제할 수 있는 구조를 만들 수 있어요.

 

Q22. 경영권 프리미엄은 얼마나 인정받을 수 있나요?

A22. 업종과 상황에 따라 다르지만, 통상 20~30% 정도예요. M&A 시 경영권 이전에 따른 프리미엄을 계약서에 명시하는 것이 좋아요.

 

Q23. 주주간 계약과 정관의 내용이 다르면 어떻게 되나요?

A23. 주주 간에는 계약이 우선하지만, 제3자에 대해서는 정관이 우선해요. 가능한 두 문서의 내용을 일치시키는 것이 좋아요.

 

Q24. 파트너십 해소 시 고객과 거래처는 어떻게 나누나요?

A24. 사전에 명확히 규정해야 해요. 각자 유치한 고객 귀속, 공동 고객의 분할 방법, 영업권 가치 평가 등을 구체적으로 정하세요.

 

Q25. 지적재산권 공동 소유의 문제점은 뭔가요?

A25. 처분이나 라이선스 시 공동 소유자 전원 동의가 필요해 번거로워요. 단독 소유 후 사용권 부여 방식이 더 효율적일 수 있어요.

 

Q26. 업무상 배임죄를 피하려면 어떻게 해야 하나요?

A26. 이해상충 거래 시 이사회 승인, 주주총회 특별결의 등 절차를 준수하고, 거래 조건의 공정성을 입증할 자료를 남기세요.

 

Q27. 계약 위반 시 손해배상 예정액을 정할 수 있나요?

A27. 가능해요. 위약금이나 손해배상 예정액을 미리 정하면 분쟁 시 입증 부담을 줄일 수 있어요. 다만 과도한 금액은 법원에서 감액될 수 있어요.

 

Q28. ESG 조항을 계약서에 넣는 것이 필요한가요?

A28. 최근 트렌드예요. 특히 대기업이나 해외 파트너와 거래 시 ESG 준수 조항을 요구하는 경우가 많아요. 미리 대비하는 것이 좋아요.

 

Q29. 중재와 소송 중 어느 것이 유리한가요?

A29. 중재는 신속하고 비밀 유지가 되지만 비용이 많이 들어요. 소송은 시간이 오래 걸리지만 상소가 가능해요. 사안에 따라 선택하세요.

 

Q30. 계약서 날인은 도장과 서명 중 뭐가 더 효력이 있나요?

A30. 법적 효력은 동일해요. 다만 법인의 경우 법인인감 날인과 인감증명서를 첨부하면 증거력이 더 강해요. 개인은 서명이나 도장 모두 가능해요.

 

✅ 마무리와 최종 체크리스트

파트너십 계약서와 주주권 보호 특약은 단순한 서류가 아니라 비즈니스의 미래를 결정하는 핵심 도구예요. 지금까지 살펴본 내용을 바탕으로 체계적이고 균형 잡힌 계약서를 작성한다면, 분쟁을 예방하고 성공적인 사업을 이끌어갈 수 있을 거예요.

 

계약서 작성은 일회성 작업이 아니라 지속적인 관리가 필요한 과정이에요. 사업 환경이 변하고 파트너십이 발전함에 따라 계약 내용도 업데이트되어야 해요. 정기적인 리뷰와 수정을 통해 항상 현실에 맞는 계약서를 유지하는 것이 중요하답니다.

 

특히 2025년 현재 스타트업 생태계가 급속히 발전하면서 새로운 형태의 계약 구조가 계속 등장하고 있어요. AI 기술 발전, 글로벌 진출, ESG 경영 등 새로운 트렌드를 반영한 계약 조항들이 필요해지고 있답니다.

✔️ 최종 체크리스트

구분	체크 항목	확인	비고
기본사항	당사자 정보 정확성	□	법인등기부 확인
핵심조항	주주권 보호 장치	□	거부권, 우선권 등
법률검토	전문가 자문 완료	□	변호사 검토 필수

 

성공적인 파트너십의 핵심은 '신뢰'와 '명확성'이에요. 계약서는 이 두 가지를 보장하는 도구랍니다. 처음부터 꼼꼼하게 준비하면 나중에 큰 문제를 예방할 수 있어요. 투자한 시간과 비용은 미래의 분쟁 비용과 비교하면 아주 작은 투자예요.

 

마지막으로 계약서는 살아있는 문서라는 점을 기억하세요. 사업이 성장하고 환경이 변하면서 계약 내용도 진화해야 해요. 정기적인 검토와 업데이트를 통해 항상 최적의 상태를 유지하시길 바라요. 여러분의 성공적인 비즈니스를 응원합니다!