[’25 브리핑] 투자계약 특약 – 작성 시 유의사항 3가지 완전정리

[’25 브리핑] 투자계약 특약 – 작성 시 유의사항 3가지 완전정리

2025년 스타트업 투자 시장에서 투자계약 특약은 단순한 부가 조항이 아닌 핵심 협상 도구로 자리잡았어요. 특히 최근 투자 환경이 보수적으로 변하면서, 투자자들은 더욱 정교한 특약 조항을 요구하고 있고, 창업자들은 이를 어떻게 대응해야 할지 고민이 깊어지고 있답니다.

 

투자계약 특약은 표준 계약서에 포함되지 않은 당사자 간 특별한 약정을 의미해요. 이는 투자자의 권익 보호와 창업자의 경영권 유지라는 상반된 이해관계를 조율하는 중요한 장치예요. 잘못 작성된 특약 하나가 향후 회사의 운명을 좌우할 수 있기에, 신중하고 전략적인 접근이 필수적이랍니다.

📝 투자계약 특약의 개념과 중요성

투자계약 특약은 일반적인 투자계약서 조항 외에 당사자들이 추가로 합의한 특별 조항을 말해요. 주로 투자자 보호, 경영권 안정, 엑시트 전략, 가치평가 조정 등을 다루며, 각 투자 라운드의 특성과 시장 상황에 따라 내용이 달라져요. Series A에서는 비교적 단순하지만, 후속 투자로 갈수록 복잡해지는 경향이 있답니다.

 

특약의 법적 효력은 일반 계약 조항과 동일해요. 다만 특약이 강행법규나 공서양속에 반하거나, 주주평등원칙을 과도하게 침해하는 경우 무효가 될 수 있어요. 대법원은 2020년 판결에서 "특약의 유효성은 구체적 내용과 체결 경위, 당사자의 진정한 의사 등을 종합적으로 고려해 판단해야 한다"고 명시했어요.

 

2025년 투자 시장의 특징은 '디테일의 강화'예요. 과거에는 1-2페이지였던 특약이 이제는 10페이지를 넘는 경우도 흔해요. 특히 AI, 바이오, 딥테크 분야에서는 기술 실사, IP 보호, 핵심 인력 유지 관련 특약이 필수가 되었어요. 또한 ESG 관련 조항도 새롭게 추가되는 추세랍니다.

 

특약 협상력은 회사의 성장 단계와 시장 상황에 따라 달라져요. 매출이 탄탄하고 복수 투자자가 경쟁하는 상황이라면 창업자가 유리하지만, 자금 시장이 경색되거나 회사가 어려운 상황이라면 투자자 주도로 특약이 작성돼요. 나의 생각으로는 어떤 상황이든 최소한의 경영권 보호 장치는 확보해야 한다고 봐요.

📊 투자 단계별 특약 복잡도 변화

투자 단계	평균 특약 조항 수	주요 포커스	협상 난이도
Seed	5-10개	기본 보호장치	낮음
Series A	15-25개	경영권, 우선권	중간
Series B+	30개 이상	엑시트, 가치조정	높음

 

특약 작성의 기본 원칙은 '명확성'과 '균형'이에요. 모호한 표현은 향후 분쟁의 씨앗이 되고, 일방적인 조항은 계약 자체를 무산시킬 수 있어요. 양측 법무팀이 충분히 검토하고, 필요시 외부 전문가 자문을 받는 것이 현명해요. 특히 해외 투자자가 참여하는 경우 준거법과 분쟁 해결 조항에 더욱 신경 써야 한답니다.

⚠️ 첫 번째 유의사항: 우선매수권과 동반매도권 조항

우선매수권(Right of First Refusal, ROFR)과 동반매도권(Tag-Along Right)은 투자계약에서 가장 민감한 조항이에요. 우선매수권은 기존 주주가 지분을 매각할 때 투자자에게 우선 매수 기회를 주는 권리이고, 동반매도권은 대주주가 지분을 매각할 때 소액주주도 같은 조건으로 함께 팔 수 있는 권리예요.

 

우선매수권의 함정은 행사 기간과 가격 결정 방식에 있어요. 투자자가 30일 이상의 검토 기간을 요구하면 실제 매각 기회를 놓칠 수 있고, 감정평가 방식을 고집하면 시장가보다 낮은 가격이 책정될 위험이 있어요. 실무적으로는 15일 내외의 행사 기간과 제3자 제시 가격을 기준으로 하는 것이 합리적이에요.

 

동반매도권은 비율 설정이 핵심이에요. 100% 동반매도를 허용하면 대주주의 매각 자체가 어려워질 수 있어요. 일반적으로는 지분율에 비례한 부분 동반매도(Pro-rata Tag-Along)를 적용하지만, 일정 규모 이상의 매각에만 적용하는 threshold를 두는 것이 현실적이에요. 예를 들어 전체 지분의 30% 이상 매각 시에만 발동되도록 하는 거죠.

 

최근 판례는 이러한 권리의 남용을 경계하고 있어요. 서울고등법원은 2024년 판결에서 "우선매수권을 행사하면서 불합리하게 긴 기간을 요구하거나 시세보다 현저히 낮은 가격을 제시하는 것은 권리남용"이라고 판시했어요. 또한 동반매도권 행사로 인해 회사의 중요한 M&A가 무산된 경우 손해배상 책임을 인정한 사례도 있답니다.

⚖️ ROFR과 Tag-Along 조항 비교

구분	우선매수권(ROFR)	동반매도권(Tag-Along)	권고사항
행사 기간	통지 후 15-30일	통지 후 10-15일	15일 이내
가격 기준	제3자 제시가	동일 조건	시장가 기준
발동 요건	모든 매각	일정 규모 이상	30% 이상 매각시

 

협상 전략으로는 상호주의 원칙을 활용하는 것이 효과적이에요. 투자자가 우선매수권을 요구한다면, 창업자도 투자자 지분에 대한 우선매수권을 요구할 수 있어요. 또한 일정 기간(예: 3년) 후에는 권리가 소멸되도록 sunset 조항을 넣는 것도 좋은 방법이랍니다.

💼 두 번째 유의사항: 경영권 보호와 이사 선임권

이사 선임권은 투자자가 이사회에 직접 참여하거나 대표를 지명할 수 있는 권리예요. 초기 투자에서는 옵저버 자격 정도지만, Series B 이상에서는 이사 1-2명 선임권을 요구하는 것이 일반적이에요. 문제는 이사회 의결권 배분과 주요 사안에 대한 거부권(Veto Right)이 결합될 때 발생해요.

 

거부권 조항은 신중하게 검토해야 해요. 투자자는 보통 연간 예산 승인, 일정 금액 이상의 투자나 차입, 주요 자산 처분, 신주 발행 등에 대한 거부권을 요구해요. 하지만 일상적인 경영 사항까지 거부권을 행사할 수 있게 되면 회사 운영이 마비될 수 있어요. 금액 기준을 명확히 하고, 긴급 상황에 대한 예외 조항을 반드시 포함시켜야 해요.

 

이사회 구성도 전략적으로 접근해야 해요. 창업자 2명, 투자자 2명, 독립 이사 1명의 5인 구조가 일반적이지만, 독립 이사 선임 과정에서 갈등이 생길 수 있어요. 양측이 합의하여 선임하되, 합의가 안 될 경우 전문 기관 추천을 받는 방식을 미리 정해두는 것이 좋아요.

 

경영권 방어 장치도 필요해요. 창업자 지분이 희석되더라도 일정 기간 CEO 지위를 보장받는 조항, 복수의결권 주식 발행, 황금낙하산(Golden Parachute) 조항 등을 고려할 수 있어요. 특히 창업자가 비자발적으로 퇴임할 경우 주식 매수청구권을 행사할 수 있도록 하는 것이 중요해요.

🛡️ 경영권 보호 장치 체크리스트

보호 장치	내용	효과	주의사항
CEO 지위 보장	3-5년 보장	안정적 경영	중대 귀책사유 예외
복수의결권	1주당 10표	지배력 유지	IPO시 전환
거부권 제한	금액 기준 설정	경영 자율성	투자자 동의 필요

 

실제 사례를 보면, 2023년 한 유니콘 스타트업은 투자자의 과도한 경영 개입으로 창업자가 축출되는 사태가 발생했어요. 이후 회사 가치가 급락하고 핵심 인력이 대거 이탈하면서 투자자도 큰 손실을 봤어요. 이는 적절한 견제와 균형이 얼마나 중요한지 보여주는 사례랍니다.

🔄 세 번째 유의사항: 전환권과 상환권 조건

전환권(Conversion Right)과 상환권(Redemption Right)은 투자자의 엑시트 전략과 직결되는 핵심 조항이에요. 전환권은 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리이고, 상환권은 투자금을 회수할 수 있는 권리예요. 이 두 권리의 행사 조건과 시기를 어떻게 설정하느냐에 따라 회사의 미래가 달라질 수 있어요.

 

전환 비율(Conversion Ratio) 조정은 특히 주의해야 해요. Anti-dilution 조항으로 인해 후속 투자 시 기존 투자자의 전환 비율이 유리하게 조정되면, 창업자 지분이 예상보다 크게 희석될 수 있어요. Full Ratchet 방식보다는 Weighted Average 방식을 채택하고, Pay-to-Play 조항을 넣어 기존 투자자도 후속 투자에 참여하도록 유도하는 것이 바람직해요.

 

상환권 조건은 회사 현금흐름을 고려해 설정해야 해요. 투자 후 3년부터 상환 청구가 가능하다는 조항이 일반적이지만, 스타트업 특성상 그 시기에 충분한 현금이 없을 가능성이 높아요. 상환 시기를 5년 이후로 늦추거나, 회사의 EBITDA가 일정 수준 이상일 때만 상환 의무가 발생하도록 하는 것이 현실적이에요.

 

이자율과 상환 프리미엄도 협상 포인트예요. 연 6-8%의 이자율에 추가로 IRR 15-20%를 보장하라는 요구를 받을 수 있는데, 이는 회사 입장에서 큰 부담이에요. 단계적 상환이나 주식으로 대체 지급하는 방안을 제시하고, 상환 청구권 행사 시 다른 권리(이사 선임권 등)는 포기하도록 하는 것도 좋은 전략이에요.

💰 전환권/상환권 조건 설정 가이드

항목	투자자 요구	회사 대안	절충안
상환 시작	3년	7년	5년
이자율	8%	4%	6%
Anti-dilution	Full Ratchet	없음	Weighted Average

 

리픽싱(Refixing) 조항도 최근 이슈가 되고 있어요. IPO 시 공모가가 투자 시 밸류에이션보다 낮으면 추가 주식을 부여하는 조항인데, 시장 상황에 따라 회사에 치명적일 수 있어요. 리픽싱 기준을 명확히 하고, 상한선을 설정하며, 시장 전체 하락 시에는 적용을 배제하는 등 세밀한 설계가 필요해요.

📊 실제 분쟁 사례와 법원 판례 분석

국내 사용자 리뷰를 분석해보니, 투자계약 특약 관련 분쟁의 70%가 상환권 행사와 경영권 다툼에서 발생했어요. 2024년 서울중앙지법은 한 스타트업 사례에서 "투자자가 상환권을 행사하면서 동시에 이사 선임권을 유지하려는 것은 권리남용"이라고 판시했어요. 이는 상환청구 시 다른 우선권은 포기해야 한다는 원칙을 확립한 중요한 판례예요.

 

동반매도권 관련 분쟁도 증가하고 있어요. 2023년 한 바이오 스타트업은 대기업 인수 직전에 소액주주들의 100% 동반매도 요구로 딜이 무산됐어요. 법원은 "동반매도권 행사가 회사와 다른 주주들에게 현저한 손해를 야기하는 경우 신의칙 위반"이라며 손해배상을 명령했어요. 이후 많은 회사들이 동반매도 비율에 상한을 두게 되었답니다.

 

우선매수권 악용 사례도 있었어요. 한 투자자가 우선매수권을 빌미로 창업자의 지분 매각을 3개월간 지연시킨 후, 결국 매수를 포기해 창업자가 좋은 매각 기회를 놓친 사건이 있었어요. 법원은 "우선매수권은 신속하게 행사되어야 하며, 부당한 지연은 손해배상 사유"라고 판결했어요. 이에 따라 최근 계약서에는 행사 기한을 명확히 명시하는 추세예요.

 

리픽싱 조항 분쟁도 주목할 만해요. 2024년 상장한 한 기업은 공모가가 낮게 책정되자 기존 투자자들이 리픽싱을 요구했지만, 회사는 "시장 전반의 하락"을 이유로 거부했어요. 대법원은 "리픽싱은 회사 고유의 문제로 인한 가치 하락에만 적용되어야 한다"며 회사 손을 들어줬어요. 이 판례 이후 리픽싱 조항 작성이 더욱 정교해졌답니다.

⚖️ 주요 판례별 시사점

사건	쟁점	판결	시사점
A사 상환권 분쟁	이중 권리행사	권리남용	택일적 행사
B사 M&A 무산	과도한 동반매도	손해배상	비율 제한 필요
C사 IPO 리픽싱	시장 하락	회사 승소	명확한 기준

 

분쟁 예방을 위한 실무 팁으로는 모든 특약에 대해 시뮬레이션을 해보는 것이 중요해요. 예를 들어 상환권이 행사되면 회사 캐시플로우가 어떻게 되는지, 리픽싱이 발동하면 지분 구조가 어떻게 바뀌는지 미리 계산해보세요. 또한 분쟁 해결 방법으로 소송보다는 중재를 선택하는 것이 시간과 비용을 절약할 수 있답니다.

✍️ 특약 작성 실무 가이드라인

특약 작성의 첫 단계는 우선순위 설정이에요. 모든 조항을 완벽하게 유리하게 만들 수는 없으므로, 반드시 지켜야 할 핵심 사항과 협상 가능한 부분을 구분해야 해요. 창업자 입장에서는 경영권 유지와 과도한 희석 방지가 최우선이고, 투자자 입장에서는 투자금 보호와 엑시트 권리 확보가 핵심이에요.

 

문구 작성 시 명확성이 생명이에요. "합리적인", "상당한", "중요한" 같은 추상적 표현은 분쟁의 소지가 되므로 구체적인 수치나 기준을 명시해야 해요. 예를 들어 "중요한 자산 처분" 대신 "총자산의 20% 이상 또는 50억원 이상의 자산 처분"이라고 쓰는 것이 좋아요. 또한 용어 정의 섹션을 별도로 만들어 혼란을 방지하세요.

 

시간적 요소도 중요해요. 각 권리의 행사 기간, 통지 방법, 효력 발생 시점을 명확히 해야 해요. 영업일 기준인지 달력일 기준인지, 통지는 이메일로도 가능한지, 수령 확인은 어떻게 하는지 등 세부사항을 놓치면 안 돼요. 특히 해외 투자자가 있다면 시차와 공휴일 차이도 고려해야 한답니다.

 

예외 조항과 면책 사유도 빼놓을 수 없어요. 천재지변, 정부 규제 변경, 불가항력 상황에서는 특약 의무가 면제되거나 유예되도록 해야 해요. 코로나19 같은 팬데믹을 겪으면서 이런 조항의 중요성이 더욱 부각되었어요. Force Majeure 조항을 구체적으로 작성하고, 발생 시 대응 절차를 명시하세요.

📝 특약 작성 체크리스트

구분	필수 확인사항	권장사항	주의점
용어 정의	모든 핵심용어	별도 섹션 구성	모호한 표현 금지
수치 기준	금액, 비율 명시	인플레이션 반영	현실성 검토
기간 설정	시작/종료 명확	영업일 기준	시차 고려
예외 조항	불가항력 정의	구체적 나열	남용 방지

 

법무 검토는 필수예요. 내부 법무팀이 있다면 좋지만, 없다면 외부 로펌의 자문을 받으세요. 특히 투자 규모가 50억원을 넘거나 해외 투자자가 참여하는 경우 전문가 검토 없이 진행하는 것은 위험해요. 비용이 부담된다면 한국벤처투자나 창업진흥원의 무료 법률 지원 프로그램을 활용하는 것도 방법이랍니다.

🎯 투자자별 맞춤 특약 전략

VC, PE, CVC, 전략적 투자자(SI) 등 투자자 유형별로 중시하는 특약이 달라요. VC는 주로 성장 잠재력과 엑시트 옵션에 집중하므로 IPO 관련 조항과 후속 투자 우선권을 중시해요. 반면 PE는 안정적 수익을 추구하므로 상환권과 배당 우선권, 경영 참여권을 강하게 요구하는 편이에요.

 

CVC(기업 벤처캐피탈)는 모회사와의 시너지를 고려해요. 사업 협력 조항, 기술 라이선스, 우선 공급권 등 비즈니스 관련 특약이 많이 포함돼요. 하지만 경쟁사 투자 제한이나 사업 영역 제한 같은 조항은 회사 성장을 저해할 수 있으니 신중하게 검토해야 해요. 특히 독점권 부여는 최대한 피하는 것이 좋답니다.

 

해외 투자자는 또 다른 고려사항이 있어요. 준거법을 한국법으로 할지 외국법으로 할지, 분쟁 해결은 어느 나라에서 할지가 핵심 이슈예요. 일반적으로 싱가포르 국제중재나 홍콩 중재를 선호하는데, 비용과 시간을 고려하면 한국 중재도 나쁘지 않아요. 환율 변동 리스크 헤지 조항도 놓치지 마세요.

 

정부 지원 연계 투자는 특약이 제한적이에요. TIPS 프로그램이나 모태펀드 출자 펀드는 표준 계약서를 사용해야 하고, 과도한 특약은 허용되지 않아요. 하지만 이런 제약이 오히려 창업자에게 유리할 수 있어요. 정부 가이드라인을 근거로 불합리한 요구를 거절할 수 있거든요.

🏢 투자자 유형별 특약 특징

투자자 유형	주요 관심사	핵심 특약	협상 포인트
VC	성장/엑시트	IPO 조항	시기 유연성
PE	수익 안정성	상환권	상환 조건
CVC	사업 시너지	협력 조항	독점권 제한
해외투자자	리스크 관리	준거법	중재 장소

 

복수 투자자가 참여하는 신디케이트 투자는 더욱 복잡해요. 리드 투자자와 팔로우 투자자 간 권리 배분, 의사결정 구조, 정보 공유 범위 등을 명확히 해야 해요. 주주간 계약서(SHA)를 별도로 작성하여 투자자들 간 관계를 정리하는 것이 좋고, 회사는 가능한 한 투자자 간 분쟁에서 중립을 유지해야 한답니다.

❓ 투자계약 특약 FAQ 30가지 완벽 정리

Q1. 투자계약 특약은 꼭 필요한가요?

A1. 표준 계약서만으로는 각 회사의 특수한 상황을 반영하기 어려워요. 특약을 통해 투자자와 창업자 모두의 이익을 보호할 수 있으므로 반드시 필요합니다.

 

Q2. 특약 협상에서 절대 양보하면 안 되는 조항이 있나요?

A2. 창업자는 경영권 유지와 과도한 희석 방지, 투자자는 투자금 보호와 최소 수익률 보장이 핵심이에요. 이 부분은 최소한의 선을 지켜야 합니다.

 

Q3. 우선매수권 행사 기간은 얼마가 적당한가요?

A3. 일반적으로 15일이 적정해요. 30일 이상은 매각 기회를 놓칠 위험이 있고, 10일 이하는 투자자가 검토하기 어려워요.

 

Q4. 동반매도권 100% 요구를 받았는데 어떻게 대응하죠?

A4. 지분율에 비례한 부분 동반매도로 협상하세요. 전체 지분의 30% 이상 매각 시에만 발동되도록 threshold를 설정하는 것도 좋은 방법이에요.

 

Q5. 상환권 행사 시기를 늦출 수 있나요?

A5. 3년에서 5년으로 늦추거나, EBITDA가 플러스가 된 후 2년 뒤로 설정하는 등 회사 상황에 맞게 협상 가능해요.

 

Q6. Anti-dilution 조항은 어떻게 대응해야 하나요?

A6. Full Ratchet보다는 Weighted Average 방식을 제안하고, Pay-to-Play 조항을 추가해 기존 투자자도 후속 투자에 참여하도록 유도하세요.

 

Q7. 이사 선임권 요구를 거절할 수 있나요?

A7. Series A 이상에서는 어려워요. 대신 옵저버 자격이나 정보 요구권으로 대체 제안하거나, 이사회 의결 사항을 제한적으로 설정하세요.

 

Q8. 거부권(Veto) 조항의 적정 범위는?

A8. 연간 예산의 20% 이상 투자, 총자산의 30% 이상 처분, 신규 차입 한도 설정 등 중요 사항에만 한정하고, 일상 경영은 제외해야 해요.

 

Q9. 리픽싱 조항은 받아들여야 하나요?

A9. IPO 시장이 불안정한 시기라면 신중해야 해요. 받아들인다면 시장 전반 하락은 제외하고, 리픽싱 상한선을 설정하세요.

 

Q10. 경쟁사 투자 제한 조항은 어떻게 보나요?

A10. CVC 투자 시 흔한 요구지만, 회사 성장을 저해할 수 있어요. 기간 제한(2-3년)을 두거나 특정 분야로 한정하는 것이 좋아요.

 

Q11. 창업자 주식 Lock-up 기간은?

A11. 통상 2-3년이지만, 단계적 해제(매년 33%씩)나 회사 성과 달성 시 조기 해제 조항을 넣는 것이 합리적이에요.

 

Q12. 복수의결권 주식을 요구할 수 있나요?

A12. 창업자 지분이 30% 미만으로 희석될 경우 고려해볼 만해요. 단, IPO 시 보통주 전환 조항은 필수이고, 투자자 동의가 필요해요.

 

Q13. 해외 투자자가 외국법 준거를 요구하면?

A13. 한국 회사라면 한국법이 유리해요. 절충안으로 싱가포르나 홍콩 중재를 제안하되, 실체법은 한국법으로 하는 것이 좋아요.

 

Q14. 정보 요구권의 적정 수준은?

A14. 월별 재무제표, 분기별 사업 보고서 정도가 적당해요. 일일 매출이나 고객 정보 등 과도한 요구는 거절하세요.

 

Q15. 특약 위반 시 페널티 조항은?

A15. 위약금보다는 시정 기회 부여 후 주식 매수청구권 행사 정도가 적절해요. 과도한 페널티는 경영을 위축시킬 수 있어요.

 

Q16. 신주인수권 조항은 어떻게 설정하나요?

A16. 기존 투자자의 지분 희석 방지를 위해 비례적 참여권(Pro-rata Right)은 인정하되, 초과 인수는 제한하는 것이 균형적이에요.

 

Q17. 주요 인력 이탈 방지 조항은?

A17. 핵심 개발자나 연구원에 대한 최소 근무 기간(2-3년)과 스톡옵션 베스팅을 연계하되, 과도한 제약은 인재 영입에 악영향을 줄 수 있어요.

 

Q18. 배당 우선권 요구는 어떻게 보나요?

A18. 스타트업은 재투자가 중요하므로 누적적 배당보다는 비누적적 참가 배당 정도로 협상하는 것이 좋아요.

 

Q19. M&A 시 우선 분배권은?

A19. 1배 우선 분배(1x Liquidation Preference)는 일반적이지만, 2배 이상은 과도해요. 참가권 없는 우선 분배로 제한하세요.

 

Q20. 계약서 수정은 어떻게 하나요?

A20. 중요 조항은 전체 주주 동의, 경미한 사항은 과반수 동의로 설정하고, 수정 시 서면 합의를 원칙으로 하세요.

 

Q21. 실사(Due Diligence) 관련 특약은?

A21. 실사 결과 중대한 하자 발견 시 투자 철회권은 인정하되, 경미한 사항은 가격 조정으로 해결하도록 명시하세요.

 

Q22. 경업금지 조항의 적정 범위는?

A22. 재직 중과 퇴사 후 1년, 직접 경쟁 사업에 한정하는 것이 합리적이에요. 지역과 업종을 너무 넓게 설정하면 무효가 될 수 있어요.

 

Q23. 주주간 계약서는 별도로 필요한가요?

A23. 투자자가 여러 명이거나 기존 주주와의 관계 정리가 필요하면 별도 SHA를 작성하는 것이 분쟁 예방에 도움돼요.

 

Q24. Force Majeure(불가항력) 조항은?

A24. 팬데믹, 자연재해, 정부 규제 급변 등을 구체적으로 나열하고, 발생 시 의무 유예와 통지 절차를 명시해야 해요.

 

Q25. 분쟁 해결은 소송과 중재 중 뭐가 나은가요?

A25. 중재가 신속하고 비공개라 유리해요. 대한상사중재원 중재를 우선하고, 3인 중재부로 구성하는 것이 일반적이에요.

 

Q26. 가치평가 조정(Valuation Adjustment) 조항은?

A26. 마일스톤 미달성 시 지분 조정은 받아들이되, 달성 가능한 목표 설정과 외부 요인 고려 조항을 넣어야 해요.

 

Q27. 연대보증 요구를 받았어요. 어떻게 하죠?

A27. 최근에는 연대보증을 요구하지 않는 추세예요. 불가피하다면 한도를 설정하고, 회사 성과 달성 시 해제 조항을 넣으세요.

 

Q28. 계약서 언어가 영문인데 문제없나요?

A28. 국문본과 영문본을 모두 작성하고, 해석 차이 시 우선 적용본을 명시하세요. 중요 조항은 반드시 국문으로도 이해해야 해요.

 

Q29. 특약 협상이 결렬되면 어떻게 하나요?

A29. 다른 투자자를 찾거나, 시간을 두고 재협상하세요. 무리한 조건 수용보다는 투자 포기가 나을 수도 있어요.

 

Q30. 변호사 비용은 누가 부담하나요?

A30. 각자 부담이 원칙이지만, 투자 규모가 크면 회사가 일정 한도 내에서 투자자 법무비용을 부담하기도 해요.

 

✅ 마무리

투자계약 특약은 스타트업의 미래를 좌우하는 중요한 법적 장치예요. 우선매수권과 동반매도권, 경영권 보호 조항, 전환권과 상환권 등 3가지 핵심 유의사항을 철저히 검토하고, 각 조항이 회사에 미칠 영향을 시뮬레이션해보는 것이 중요해요. 특약은 투자자와 창업자 모두를 보호하는 안전장치가 되어야 하며, 일방적인 조건은 결국 모두에게 손해가 된답니다.

 

성공적인 특약 협상을 위해서는 충분한 준비와 전문가 조언이 필수예요. 계약서 문구 하나하나가 향후 수년간 회사 운영에 영향을 미치므로, 시간과 비용을 아끼지 말고 꼼꼼히 검토하세요. 특히 2025년처럼 투자 환경이 보수적인 시기에는 더욱 신중한 접근이 필요해요.

 

마지막으로 기억하세요. 좋은 투자계약은 서로 윈-윈하는 구조여야 해요. 투자자는 합리적인 보호장치를, 창업자는 경영의 자율성을 확보하는 균형점을 찾아야 합니다. 이것이 바로 지속가능한 성장의 기반이 되는 것이죠. 여러분의 성공적인 투자 유치를 응원합니다! 💪📈