[투자 법률] 투자계약서 작성 시 필수 조항 ｜ 투자자 보호·검토 포인트 정리

2025년 스타트업 투자 시장이 다시 활기를 띠면서 투자계약서의 중요성이 더욱 커지고 있어요. 특히 AI, 바이오, 그린테크 분야의 투자가 급증하면서 더욱 정교한 계약서 작성이 필요해졌답니다. 투자계약서는 단순한 서류가 아니라 투자자와 창업자의 미래를 결정하는 중요한 약속이에요.

 

올바른 투자계약서는 투자자의 권익을 보호하면서도 창업자의 경영권을 존중하는 균형점을 찾아야 해요. 이 글에서는 2025년 최신 트렌드를 반영한 투자계약서 작성법과 꼭 알아야 할 핵심 조항들을 실제 사례와 함께 상세히 알려드릴게요.

📑 투자계약서의 기본 이해와 2025년 트렌드

투자계약서는 투자자가 기업에 자금을 제공하고 그 대가로 지분이나 채권을 받는 조건을 명시한 법적 문서예요. 단순히 돈을 주고받는 거래가 아니라, 향후 기업 운영과 exit 전략까지 포함하는 포괄적인 약속이죠. 2025년 현재 투자계약서는 더욱 복잡하고 정교해지고 있어요. 📑

 

투자계약서의 기본 구조는 크게 본계약과 부속계약으로 나뉘어요. 본계약에는 투자금액, 지분율, 납입 일정 등 핵심 사항이 담기고, 부속계약으로는 주주간계약서(SHA), 정관 변경안 등이 포함돼요. 특히 주주간계약서는 경영권, 이사 선임권, 동반매도권 등 실질적인 권리관계를 규정하는 중요한 문서예요.

 

2025년 투자계약서의 가장 큰 트렌드는 'ESG 조항'의 강화예요. 환경, 사회, 지배구조 관련 의무사항이 명시되고, 이를 위반할 경우 투자금 회수나 추가 투자 중단 등의 제재가 가능해졌어요. 또한 AI 기술 발전으로 인한 지적재산권 조항도 더욱 세밀해지고 있답니다.

 

투자 형태도 다양해지고 있어요. 전통적인 보통주, 우선주 투자 외에도 SAFE(Simple Agreement for Future Equity), 컨버터블 노트(Convertible Note), KISS(Keep It Simple Security) 등 새로운 투자 방식이 활발히 사용되고 있어요. 각 방식마다 계약서 작성 포인트가 다르니 주의가 필요해요.

📊 2025년 투자계약서 주요 트렌드

트렌드	내용	영향	주의사항
ESG 조항	환경·사회 책임	투자 조건화	위반 시 페널티
AI/IP 보호	지적재산권 강화	가치평가 상승	권리 명확화
다운라운드 보호	가치하락 대비	투자자 보호	희석 방지

💎 투자계약서 필수 조항 10가지

투자계약서에는 반드시 포함되어야 할 필수 조항들이 있어요. 이 조항들이 빠지거나 모호하게 작성되면 나중에 큰 분쟁의 씨앗이 될 수 있어요. 2025년 기준으로 투자자와 창업자 모두가 꼭 확인해야 할 10가지 핵심 조항을 자세히 알려드릴게요. 💎

 

첫 번째는 '투자금액과 지분율' 조항이에요. 투자금액, 주식 종류(보통주/우선주), 주당 가격, 총 발행 주식수, 투자 후 지분율을 명확히 기재해야 해요. 특히 희석 방지 조항(Anti-dilution)을 포함시켜 후속 투자 시 지분 희석을 방지하는 것이 중요해요. Full Ratchet과 Weighted Average 방식 중 선택해야 하는데, 투자자 입장에서는 Full Ratchet이 유리해요.

 

두 번째는 '이사회 구성과 의결권' 조항이에요. 투자자가 이사를 선임할 권리, 주요 의사결정에 대한 거부권(Veto Right), 정보 요구권 등을 명시해야 해요. 보통 시리즈A 투자부터는 이사 1명 선임권을 요구하고, 중요 사항에 대해서는 투자자 이사의 동의를 받도록 규정해요.

 

세 번째는 '우선주 조건' 조항이에요. 우선주로 투자받는 경우 배당 우선권, 잔여재산 분배 우선권, 전환권, 상환권 등의 조건을 상세히 규정해야 해요. 특히 누적적 배당인지 비누적적 배당인지, 참가적 우선주인지 비참가적 우선주인지를 명확히 해야 나중에 분쟁을 예방할 수 있어요.

 

네 번째는 '진술과 보증(Representations and Warranties)' 조항이에요. 회사의 재무상태, 법적 분쟁, 지적재산권, 핵심 인력 등에 대한 창업자의 진술과 보증 내용을 담아요. 만약 허위 진술이 발견되면 손해배상이나 투자금 회수가 가능하도록 규정해요. 나의 생각으로는 이 조항이 투자자 보호의 핵심이에요.

📝 투자계약서 필수 조항 체크리스트

조항	핵심 내용	투자자 관점	주의사항
전환권	우선주→보통주	자동전환 조건	IPO 시 전환비율
상환권	투자금 회수	3년 후 행사	이자율 명시
동반매도권	공동 매각	Exit 보장	행사 조건

 

다섯 번째는 '신주인수권(Pre-emptive Rights)' 조항이에요. 후속 투자 시 기존 투자자가 지분율 유지를 위해 우선적으로 신주를 인수할 수 있는 권리예요. Pro-rata 방식으로 지분율만큼 인수하거나, Super Pro-rata로 추가 인수도 가능하도록 규정할 수 있어요.

 

여섯 번째는 '동반매도권(Tag-Along Rights)'과 '동반매도청구권(Drag-Along Rights)' 조항이에요. Tag-Along은 대주주가 지분을 매각할 때 소액주주도 같은 조건으로 매각할 수 있는 권리고, Drag-Along은 일정 지분 이상의 주주가 동의하면 모든 주주가 함께 매각해야 하는 의무예요.

 

일곱 번째는 '경업금지 및 전념의무' 조항이에요. 창업자와 핵심 인력이 회사 업무에 전념하고 경쟁 사업을 하지 못하도록 제한하는 내용이에요. 퇴사 후에도 일정 기간(보통 2년) 동안 경업금지 의무를 부과하는 경우가 많아요.

 

여덟 번째는 '주식매수선택권(Stock Option)' 조항이에요. 임직원에게 부여할 스톡옵션 풀(Pool)의 규모와 부여 조건을 명시해요. 보통 전체 지분의 10-15%를 스톡옵션용으로 확보하고, 베스팅(Vesting) 기간은 3-4년으로 설정해요.

 

아홉 번째는 '정보제공 의무' 조항이에요. 월별 재무제표, 분기별 사업보고서, 연간 감사보고서 등을 정기적으로 제공하도록 규정해요. 중요한 경영상 변동사항은 즉시 통보하도록 하고, 투자자의 실사 요구에 협조할 의무도 포함시켜요.

 

마지막으로 '계약 위반 시 제재' 조항이에요. 계약 위반 시 손해배상, 주식 환매, 경영권 변경 등의 제재 방법을 구체적으로 명시해요. 특히 중대한 위반의 경우 투자금 전액 회수가 가능하도록 규정하는 것이 투자자 보호에 필수적이에요! 💪

💰 기업가치 평가와 지분율 산정

투자계약에서 가장 중요하면서도 협상이 치열한 부분이 바로 기업가치 평가예요. 적정한 기업가치를 산정하고 이를 바탕으로 지분율을 결정하는 과정은 투자자와 창업자 모두에게 핵심적인 이슈예요. 2025년 현재 사용되는 다양한 밸류에이션 방법과 실무 팁을 알려드릴게요. 💰

 

스타트업 밸류에이션 방법은 크게 세 가지예요. 첫째, DCF(현금흐름할인법)는 미래 현금흐름을 현재가치로 할인하는 방법인데, 매출이 안정적인 후기 스타트업에 적합해요. 둘째, 멀티플 방식은 유사 기업의 PSR(주가매출비율), PER(주가수익비율) 등을 적용하는 방법이에요. 셋째, VC Method는 목표 수익률을 기준으로 역산하는 방식으로, 초기 스타트업 투자에 많이 사용돼요.

 

Pre-money와 Post-money 밸류에이션의 차이를 정확히 이해해야 해요. Pre-money는 투자 전 기업가치, Post-money는 투자 후 기업가치예요. 예를 들어 Pre-money 90억원인 기업에 10억원을 투자하면 Post-money는 100억원이 되고, 투자자 지분율은 10%가 돼요. 이 개념을 혼동하면 지분율 계산이 완전히 달라져요.

 

2025년 한국 스타트업의 평균 밸류에이션을 보면, Seed 단계는 10-30억원, 시리즈A는 50-150억원, 시리즈B는 200-500억원 수준이에요. 물론 AI, 바이오 등 핫한 분야는 이보다 2-3배 높은 밸류에이션을 받기도 해요. 하지만 과도한 밸류에이션은 다운라운드 위험이 있으니 주의해야 해요.

💵 단계별 평균 기업가치 (2025년 기준)

투자 단계	평균 밸류에이션	투자 규모	지분율
Seed	10-30억원	1-5억원	10-20%
Series A	50-150억원	10-30억원	15-25%
Series B	200-500억원	30-100억원	10-20%

 

Option Pool(스톡옵션 풀)도 지분율 계산에 중요한 요소예요. 보통 Pre-money에서 Option Pool을 차감한 후 투자자 지분을 계산해요. 예를 들어 Pre-money 100억원에서 15% Option Pool을 만들면, 실제 창업자와 투자자가 나눠 갖는 기업가치는 85억원이 돼요. 이를 간과하면 창업자 지분이 예상보다 많이 희석될 수 있어요.

 

희석 방지 조항(Anti-dilution)은 투자자 보호의 핵심이에요. Full Ratchet은 다운라운드 시 이전 투자자의 주당 가격을 새로운 낮은 가격으로 조정해주는 방식이고, Weighted Average는 가중평균으로 조정하는 방식이에요. Broad-based와 Narrow-based Weighted Average의 차이도 있는데, 계산 시 포함되는 주식 범위가 달라요.

 

Liquidation Preference(청산 우선권)도 중요해요. 1x non-participating은 투자금액만큼만 우선 회수하는 조건이고, 2x participating은 투자금액의 2배를 먼저 회수한 후 잔여 지분만큼 추가 분배받는 조건이에요. 투자자 입장에서는 participating이 유리하지만, 창업자에게는 부담이 커요.

 

밸류에이션 협상 팁을 드리자면, 첫째, 경쟁 입찰을 유도해서 밸류에이션을 높이세요. 둘째, 마일스톤 기반 투자로 단계적으로 밸류에이션을 높이는 방법도 있어요. 셋째, 전략적 투자자(SI)와 재무적 투자자(FI)를 적절히 믹스하면 시너지를 낼 수 있어요. 넷째, 과도한 밸류에이션보다는 적정 수준에서 좋은 투자자를 선택하는 것이 장기적으로 유리해요! 🎯

🛡️ 투자자 보호 조항 완벽 분석

투자자 보호 조항은 투자 리스크를 최소화하고 투자 수익을 보장하기 위한 안전장치예요. 창업 초기 기업은 불확실성이 크기 때문에 이런 보호 장치가 필수적이죠. 2025년 현재 가장 효과적인 투자자 보호 조항들을 실제 분쟁 사례와 함께 상세히 설명드릴게요. 🛡️

 

우선 '이사 선임권과 거부권(Veto Rights)'이 핵심이에요. 투자자는 이사회에 최소 1명 이상의 이사를 선임할 권리를 확보해야 해요. 또한 중요 의사결정(자본금 변경, M&A, 대규모 자산 처분, 핵심 인력 해고 등)에 대해 거부권을 행사할 수 있어야 해요. 실제로 2024년 A사 사례에서 투자자 동의 없이 CEO가 회사 자산을 매각하려다 거부권 행사로 막은 경우가 있었어요.

 

환매권(Redemption Rights)은 투자금 회수의 최후 수단이에요. 보통 투자 후 3-5년이 지나면 투자자가 회사에 주식 환매를 요구할 수 있어요. 환매가격은 투자원금에 연 6-8%의 이자를 더한 금액으로 정하는 것이 일반적이에요. 다만 회사 재정상태를 고려해서 분할 상환도 가능하도록 규정하는 것이 현실적이에요.

 

전환권(Conversion Rights)과 관련해서는 자동전환 조항이 중요해요. IPO 시 공모가격이 일정 수준 이상이면 우선주가 자동으로 보통주로 전환되도록 규정해요. 또한 투자자가 원할 때 언제든 전환할 수 있는 선택적 전환권도 포함시켜야 해요. 전환비율 조정 조항도 빠뜨리면 안 돼요.

🔒 투자자 보호 조항 강도별 분류

보호 수준	조항	내용	적용 시기
강력	Full Ratchet	완전 희석 방지	Seed/Series A
보통	Weighted Average	가중평균 조정	Series B 이후
약함	Pay-to-Play	참여 조건부	Late Stage

 

우선매수권(Right of First Refusal, ROFR)과 공동매도권(Co-sale Rights)도 필수예요. ROFR은 다른 주주가 주식을 매각할 때 투자자가 우선적으로 매수할 수 있는 권리예요. Co-sale은 대주주가 지분을 매각할 때 같은 조건으로 함께 팔 수 있는 권리예요. 이를 통해 투자자는 유동성을 확보하고 불리한 주주 구성을 방지할 수 있어요.

 

정보 요구권(Information Rights)도 강화해야 해요. 월별 재무제표, 분기별 이사회 자료, 연간 사업계획서를 의무적으로 제공받도록 규정해요. 또한 투자자가 요청하면 언제든 회계장부를 열람하고 실사할 수 있는 권리도 포함시켜요. 정보 제공이 지연되면 페널티를 부과하는 조항도 넣는 것이 좋아요.

 

진술 및 보증 위반에 대한 손해배상 조항도 중요해요. 창업자가 제공한 정보가 허위로 밝혀지면 손해배상을 청구할 수 있도록 명시해요. 배상 한도는 보통 투자금액의 100-200%로 설정하고, 청구 기한은 2-3년으로 정해요. 에스크로 계좌에 일정 금액을 예치하는 방법도 고려해볼 만해요.

 

마지막으로 주의할 점은 과도한 보호 조항이 오히려 독이 될 수 있다는 거예요. 너무 많은 제약을 두면 회사 운영이 경직되고 후속 투자 유치가 어려워질 수 있어요. 나의 생각으로는 단계별로 적절한 수준의 보호 조항을 설정하는 것이 현명해요. 초기에는 강하게, 성장할수록 유연하게 조정하는 전략이 필요해요! 💡

🚪 엑시트 전략과 회수 조항

투자의 궁극적인 목적은 성공적인 엑시트(Exit)를 통한 수익 실현이에요. 투자계약서에는 다양한 엑시트 시나리오와 각 상황에서의 투자금 회수 방법을 명확히 규정해야 해요. 2025년 한국 시장에서 실제로 활용되는 엑시트 전략과 관련 조항들을 자세히 알아볼게요. 🚪

 

가장 이상적인 엑시트는 IPO(기업공개)예요. IPO 시 우선주의 보통주 전환, 보호예수 기간, 풋백 옵션 등을 명확히 규정해야 해요. 특히 강제 전환 조항을 넣어서 일정 조건(공모가 기준 등) 충족 시 모든 우선주가 자동으로 보통주로 전환되도록 해요. 보호예수는 보통 6개월-1년이지만, 단계적 매각을 허용하는 것이 현실적이에요.

 

M&A를 통한 엑시트도 흔해요. 이때 중요한 것이 Drag-Along Rights(동반매도청구권)예요. 일정 지분(보통 50-67%) 이상의 주주가 동의하면 모든 주주가 함께 매각에 참여해야 한다는 조항이에요. 반대로 Tag-Along Rights는 소액주주도 대주주와 같은 조건으로 매각할 수 있는 권리예요. 두 조항의 균형이 중요해요.

 

Secondary Sale(기존 주주 간 거래)도 엑시트 방법 중 하나예요. 투자자가 다른 투자자에게 지분을 매각하는 경우인데, ROFR(우선매수권)과 ROFO(우선협상권) 조항이 적용돼요. 특히 전략적 투자자(SI)에게 매각할 때는 기존 주주들의 동의를 받도록 규정하는 것이 일반적이에요.

💼 엑시트 방식별 투자 회수율 (2025년)

엑시트 방식	평균 회수 기간	평균 수익률	성공 확률
IPO	5-7년	10-30배	5%
M&A	3-5년	3-10배	15%
Secondary	2-4년	2-5배	25%

 

환매권(Put Option)은 최후의 엑시트 수단이에요. 투자 후 3-5년이 지나도 다른 엑시트가 없으면 회사에 주식 환매를 요구할 수 있어요. 환매가격은 투자원금 + 연 6-8% 복리이자가 일반적이에요. 다만 회사 현금흐름을 고려해서 2-3년 분할 상환을 허용하는 경우가 많아요.

 

청산 시나리오도 준비해야 해요. Liquidation Preference(청산우선권)를 통해 회사 청산 시 투자자가 우선적으로 투자금을 회수할 수 있도록 해요. 1x non-participating이 표준이지만, 리스크가 큰 투자는 2x participating을 요구하기도 해요. 다만 과도한 청산우선권은 창업자 동기부여를 해칠 수 있어요.

 

Milestone 기반 엑시트도 고려해볼 만해요. 특정 성과 달성 시 투자자가 일부 지분을 회수할 수 있도록 하는 방식이에요. 예를 들어 매출 100억 달성 시 지분 30%를 창업자가 매입하도록 하는 Call Option을 설정할 수 있어요. 이는 투자자에게는 중간 회수 기회를, 창업자에게는 지분 확대 기회를 제공해요.

 

엑시트 조항 작성 시 주의점은 첫째, 현실적인 타임라인을 설정하세요. 한국 스타트업의 평균 엑시트 기간은 5-7년이에요. 둘째, 다양한 시나리오를 준비하세요. Plan A만 고집하면 기회를 놓칠 수 있어요. 셋째, 세금 이슈를 미리 검토하세요. 양도소득세, 증권거래세 등이 수익률에 큰 영향을 미쳐요. 넷째, 엑시트 시 경영진 인센티브도 고려하세요. 성공적인 엑시트를 위해서는 경영진의 적극적인 협조가 필수예요! 🎯

🤝 계약 협상 전략과 실무 팁

투자계약 협상은 단순한 조건 흥정이 아니라 장기적인 파트너십을 만들어가는 과정이에요. 투자자와 창업자가 서로 윈-윈할 수 있는 균형점을 찾는 것이 중요하죠. 실제 협상 테이블에서 활용할 수 있는 전략과 실무 팁들을 공유할게요. 🤝

 

협상 전 준비가 성공의 80%를 결정해요. 첫째, 자사의 강점과 약점을 객관적으로 파악하세요. 둘째, 투자자의 포트폴리오와 투자 스타일을 분석하세요. 셋째, 업계 표준 계약 조건을 벤치마킹하세요. 넷째, 협상 가능 영역과 양보 불가 영역을 명확히 구분하세요. 다섯째, Plan B를 준비해서 협상력을 높이세요.

 

텀시트(Term Sheet) 단계가 가장 중요해요. 텀시트는 법적 구속력은 없지만 주요 조건을 담은 의향서예요. 이 단계에서 핵심 조건들을 대부분 결정하기 때문에 신중해야 해요. 밸류에이션, 투자 구조, 이사회 구성, 주요 보호 조항 등을 명확히 하고, 애매한 표현은 피하세요. 독점 협상 기간도 30-60일로 제한하는 것이 좋아요.

 

협상 우선순위를 정하는 것이 중요해요. 창업자 입장에서는 1) 밸류에이션, 2) 이사회 통제권, 3) 청산우선권, 4) 희석방지 조항 순으로 중요해요. 투자자 입장에서는 1) 하방 보호(Downside Protection), 2) 정보 접근권, 3) 거부권, 4) 엑시트 권리 순이에요. 서로의 우선순위를 이해하면 효율적인 협상이 가능해요.

🎯 협상 포인트별 전략 가이드

협상 포인트	창업자 전략	투자자 대응	타협안
밸류에이션	경쟁 입찰 유도	실적 기반 평가	마일스톤 조정
이사회	과반수 유지	거부권 확보	중요사항 한정
희석방지	Broad-based	Full Ratchet	Weighted Average

 

협상 테크닉도 중요해요. 첫째, 앵커링(Anchoring) 효과를 활용하세요. 먼저 제시한 숫자가 기준점이 되는 경향이 있어요. 둘째, 패키지 딜을 제안하세요. 개별 조항보다는 전체 패키지로 협상하면 유연성이 생겨요. 셋째, 타이밍을 활용하세요. 분기 말이나 펀드 결성 시기는 투자자가 적극적일 때예요. 넷째, 감정과 논리를 분리하세요. 비즈니스 협상에서 감정적 대응은 손해예요.

 

실사(Due Diligence) 대응도 협상의 일부예요. 투명하고 신속한 자료 제공으로 신뢰를 쌓으세요. 다만 영업 비밀이나 핵심 기술 정보는 NDA 체결 후 단계적으로 공개하세요. 실사 과정에서 발견된 이슈는 즉시 해명하고, 필요하면 계약 조건에 반영하세요. 실사 기간은 보통 2-4주가 적당해요.

 

법률 자문을 적극 활용하세요. 스타트업 투자 경험이 풍부한 변호사를 선임하는 것이 중요해요. 변호사 비용이 부담되더라도 장기적으로는 훨씬 이익이에요. 특히 영문 계약서는 반드시 전문가 검토를 받으세요. 표준 계약서를 베이스로 수정하는 방식이 효율적이에요.

 

마지막 협상 팁은 '관계 관리'예요. 투자계약은 시작일 뿐이고, 투자자와는 5-10년을 함께 가야 해요. 단기적 이익보다는 장기적 파트너십을 고려하세요. 양보할 건 양보하되, 원칙은 지키세요. 협상 과정을 문서화해서 나중에 오해가 없도록 하세요. 무엇보다 상호 존중과 신뢰가 성공적인 투자의 기반이에요! 🤝

⚠️ 자주 하는 실수와 분쟁 사례

투자계약서 작성과 협상 과정에서 발생하는 실수들은 나중에 큰 분쟁으로 이어질 수 있어요. 실제 법원 판례와 중재 사례를 통해 자주 발생하는 실수들과 예방법을 알아보겠습니다. 이런 실수들을 피하면 수억원의 손실을 막을 수 있어요! ⚠️

 

가장 흔한 실수는 '애매한 문구 사용'이에요. "적절한 시기에", "합리적인 수준으로" 같은 표현은 해석의 여지가 커서 분쟁의 원인이 돼요. 2024년 B사 사례에서 "중요한 경영 사항"의 범위를 놓고 6개월간 법적 다툼이 있었어요. 구체적인 기준과 숫자를 명시하는 것이 필수예요.

 

진술 및 보증(Reps & Warranties) 조항을 가볍게 여기는 것도 위험해요. 창업자가 "알고 있는 한도 내에서"라는 단서를 달지 않고 포괄적으로 보증했다가, 나중에 숨겨진 부채가 발견되어 개인 재산으로 배상한 사례가 있어요. 진술 보증은 가능한 한 구체적이고 제한적으로 하는 것이 안전해요.

 

스톡옵션 풀(ESOP) 설정 시기를 놓치는 실수도 많아요. 투자 전에 풀을 만들어야 창업자 지분 희석을 최소화할 수 있는데, 투자 후에 만들면 창업자만 손해를 봐요. 15% ESOP을 투자 후에 만들면 창업자 지분이 15% 추가로 희석되는 것과 같은 효과예요.

⚖️ 실제 분쟁 사례와 판결

분쟁 유형	사례	결과	교훈
희석 분쟁	C사 다운라운드	투자자 승소	Anti-dilution 명확화
경영권 분쟁	D사 CEO 해임	창업자 패소	이사회 구성 중요
Exit 분쟁	E사 M&A 무산	합의 실패	Drag-Along 필수

 

이사회 의결 요건을 잘못 설정하는 실수도 치명적이에요. 과반수 의결로 했다가 창업자가 경영권을 잃은 사례, 전원 일치로 했다가 아무 결정도 못하는 교착상태에 빠진 사례가 있어요. 중요 사항은 특별 결의(2/3 이상), 일반 사항은 과반수로 구분하는 것이 현실적이에요.

 

계약서 언어와 준거법 선택도 중요해요. 한글과 영문 계약서가 상충할 때 어느 것이 우선하는지 명시하지 않아 문제가 된 사례가 있어요. 또한 외국 투자자와 계약 시 준거법을 한국법으로 할지 외국법으로 할지도 신중히 결정해야 해요. 분쟁 해결 방법도 소송과 중재 중 선택이 필요해요.

 

부속 계약서를 소홀히 하는 것도 문제예요. 본 계약서만 신경 쓰고 주주간계약서, 정관 변경을 제대로 하지 않아 나중에 충돌이 발생하는 경우가 많아요. 모든 계약서와 정관이 일관성 있게 작성되어야 해요. 특히 정관은 등기사항이므로 반드시 변경 등기를 해야 효력이 있어요.

 

마지막으로 계약 후 관리를 소홀히 하는 실수예요. 계약서에 명시된 보고 의무, 동의 사항 등을 지키지 않다가 계약 위반으로 제재받는 경우가 많아요. 계약 내용을 체크리스트로 만들어서 정기적으로 점검하는 시스템이 필요해요. 나의 생각으로는 계약 관리 담당자를 지정하고 월별로 체크하는 것이 가장 효과적이에요! 📋

💡 꼭 확인해야 할 투자계약서 FAQ 30가지

Q1. 투자계약서와 주주간계약서의 차이는 뭔가요?

A1. 투자계약서는 투자 조건을 명시한 계약이고, 주주간계약서는 주주들 간의 권리·의무를 규정한 계약이에요. 보통 두 계약을 함께 체결해요.

 

Q2. 텀시트(Term Sheet)는 법적 구속력이 있나요?

A2. 일반적으로 구속력이 없는 의향서예요. 다만 독점협상, 비밀유지 조항은 구속력을 갖도록 명시하는 경우가 많아요.

 

Q3. 우선주와 보통주 중 어떤 게 투자자에게 유리한가요?

A3. 우선주가 유리해요. 배당 우선권, 잔여재산 분배 우선권, 전환권, 상환권 등 다양한 권리를 가질 수 있어요.

 

Q4. Full Ratchet과 Weighted Average의 차이는?

A4. Full Ratchet은 다운라운드 시 이전 투자가격을 새 가격으로 완전 조정하고, Weighted Average는 가중평균으로 부분 조정해요.

 

Q5. 이사 선임권은 지분 몇 % 이상일 때 요구할 수 있나요?

A5. 법적 기준은 없지만, 보통 10% 이상 투자 시 이사 1명 선임권을 요구해요. 시리즈A 이상에서는 관행적으로 인정돼요.

 

Q6. Tag-Along과 Drag-Along의 차이는?

A6. Tag-Along은 함께 팔 수 있는 권리, Drag-Along은 함께 팔아야 하는 의무예요. 전자는 소액주주 보호, 후자는 매각 촉진용이에요.

 

Q7. SAFE와 컨버터블노트 중 뭐가 유리한가요?

A7. SAFE는 만기와 이자가 없어 창업자에게 유리하고, 컨버터블노트는 만기와 이자가 있어 투자자에게 유리해요.

 

Q8. 스톡옵션 풀은 언제 만들어야 하나요?

A8. 투자받기 전에 만들어야 창업자 지분 희석을 최소화할 수 있어요. 보통 전체 지분의 10-15%를 확보해요.

 

Q9. 환매권(Redemption)은 언제부터 행사 가능한가요?

A9. 보통 투자 후 3-5년 후부터 행사 가능하도록 설정해요. 너무 빠르면 회사 운영에 부담이 돼요.

 

Q10. 정보제공 의무는 어느 정도까지인가요?

A10. 월별 재무제표, 분기별 사업보고서, 연간 감사보고서가 기본이고, 중요 경영사항은 즉시 통보해야 해요.

 

Q11. 경업금지 조항은 퇴사 후에도 유효한가요?

A11. 계약에 명시하면 퇴사 후 1-2년간 유효해요. 다만 과도한 제한은 무효가 될 수 있어요.

 

Q12. 투자금은 한 번에 받나요, 나눠서 받나요?

A12. 금액과 상황에 따라 달라요. 대규모 투자는 마일스톤 달성에 따라 분할 지급하는 경우가 많아요.

 

Q13. Pre-money Cap이란 뭔가요?

A13. SAFE나 컨버터블노트에서 사용하는 개념으로, 전환 시 최대 기업가치를 미리 정하는 거예요.

 

Q14. 청산우선권 1x participating이 뭔가요?

A14. 청산 시 투자금액을 먼저 회수하고, 남은 금액에서 지분율만큼 추가로 분배받는 조건이에요.

 

Q15. 이사회 의결권과 주주 의결권의 차이는?

A15. 이사회는 경영 사항을, 주주총회는 회사 기본 사항을 결정해요. 이사회는 이사 수 기준, 주주총회는 지분율 기준이에요.

 

Q16. ROFR과 ROFO의 차이는?

A16. ROFR은 우선매수권으로 제3자와 같은 조건으로 매수할 권리, ROFO는 우선협상권으로 먼저 협상할 권리예요.

 

Q17. 베스팅(Vesting)이란 뭔가요?

A17. 스톡옵션이나 창업자 지분을 일정 기간에 걸쳐 단계적으로 확정시키는 제도예요. 보통 3-4년 베스팅을 적용해요.

 

Q18. 계약서는 한글과 영문 중 뭘로 작성하나요?

A18. 국내 투자는 한글, 해외 투자는 영문이 일반적이에요. 두 버전 모두 작성 시 우선 순위를 명시해야 해요.

 

Q19. 준거법은 어떻게 정하나요?

A19. 회사 소재지 법률을 따르는 것이 일반적이에요. 한국 회사는 한국법, 분쟁 해결도 한국 법원이나 대한상사중재원을 이용해요.

 

Q20. 실사(Due Diligence) 기간은 얼마나 걸리나요?

A20. 보통 2-4주 정도 걸려요. 회사 규모와 복잡도에 따라 달라지고, 자료 준비가 잘 되어 있으면 단축 가능해요.

 

Q21. 투자계약 위반 시 어떤 제재가 가능한가요?

A21. 손해배상, 주식 환매, 경영권 변경, 추가 지분 부여 등이 가능해요. 중대 위반 시 투자금 전액 회수도 가능해요.

 

Q22. 후속 투자 시 기존 계약은 어떻게 되나요?

A22. 기존 계약은 유지되면서 새 투자자가 추가되는 구조예요. 필요시 기존 투자자 동의를 받아 일부 조항을 수정해요.

 

Q23. Pay-to-Play 조항이 뭔가요?

A23. 후속 투자에 참여하지 않으면 우선주가 보통주로 전환되거나 권리를 상실하는 조항이에요.

 

Q24. 마일스톤 투자란 뭔가요?

A24. 특정 목표 달성에 따라 단계적으로 투자금을 지급하는 방식이에요. 리스크 관리에 효과적이에요.

 

Q25. 브릿지 투자와 본투자의 차이는?

A25. 브릿지는 본투자 전 단기 자금 조달, 본투자는 정식 투자 라운드예요. 브릿지는 보통 컨버터블로 진행해요.

 

Q26. 투자계약서 작성 비용은 누가 부담하나요?

A26. 각자 부담이 원칙이지만, 때로는 회사가 전액 부담하거나 일정 한도 내에서 분담하기도 해요.

 

Q27. 계약서 수정은 어떻게 하나요?

A27. 모든 당사자의 서면 동의가 필요해요. 중요 조항은 특별 결의(2/3 이상) 요건을 두기도 해요.

 

Q28. IPO 시 Lock-up 기간은 얼마나 되나요?

A28. 보통 6개월-1년이에요. 대주주와 투자자에 따라 차등 적용하고, 단계적 매각을 허용하기도 해요.

 

Q29. 계약서 분쟁은 어떻게 해결하나요?

A29. 먼저 당사자 간 협의, 실패 시 중재나 소송으로 해결해요. 중재가 빠르고 비공개라 선호되는 편이에요.

 

Q30. 투자계약서 표준 양식이 있나요?

A30. 한국벤처투자협회, 벤처캐피탈협회 등에서 제공하는 표준 계약서가 있어요. 이를 기반으로 수정해서 사용하면 효율적이에요.

 

✅ 마무리

투자계약서는 단순한 법적 문서가 아니라 투자자와 창업자가 함께 성장하기 위한 약속이에요. 2025년 현재 투자 시장은 더욱 정교하고 복잡해지고 있지만, 기본 원칙은 변하지 않아요. 상호 신뢰와 균형잡힌 조건이 성공적인 투자의 핵심이죠! 💎

 

좋은 투자계약서는 모든 시나리오를 대비하면서도 기업 성장을 저해하지 않는 균형을 찾아야 해요. 투자자는 적절한 보호장치를 확보하되, 창업자의 동기부여를 해치지 않아야 하고, 창업자는 자금 조달에 급급해 미래를 저당잡히지 않도록 주의해야 해요.

 

계약서 작성 시 가장 중요한 것은 '명확성'이에요. 애매한 표현은 분쟁의 씨앗이 되고, 구체적인 숫자와 조건이 갈등을 예방해요. 또한 계약 후 관리도 중요해요. 아무리 좋은 계약서도 제대로 이행하지 않으면 무용지물이 돼요.

 

마지막으로 전문가의 도움을 받는 것을 주저하지 마세요. 변호사 비용이 아깝다고 생각할 수 있지만, 잘못된 계약으로 인한 손실은 그보다 훨씬 클 수 있어요. 투자는 장기전이고, 좋은 시작이 좋은 결과로 이어진다는 것을 기억하세요. 여러분의 성공적인 투자를 응원합니다! 🚀